医疗服务行业常见会计问题系列探讨（系列五）：投融资交易中的对赌协议

好的，这是一份根据您提供的文档和指令生成的报告概要： 中心思想 本报告深入探讨了医疗服务行业投融资交易中对赌协议涉及的常见会计问题，旨在帮助企业决策者在并购谈判中争取更有利的会计处理条款。 对赌协议的核心价值 对赌协议作为一种或有对价安排，能够有效协调投融资交易中买卖双方对交易标的价值的不同期望，从而在保障双方权益的同时，使支付对价的价值与交易的战略目的相一致。 会计处理的关键影响 或有对价的会计分类（负债或权益工具）对收购后的损益产生重大影响。分类为负债的或有对价需按公允价值重新计量，其变动计入合并后的利润，可能导致利润表的波动。 主要内容 问题一：或有对价的初始分类 分类框架与“固定换固定”原则 投资方收购被投资标的公司控股股权后，或有对价的初始分类是作为负债还是权益工具，需要根据分类框架进行判断。其中，“固定换固定”原则是关键，只有以固定金额的现金换取固定数量的发行人自身权益工具的结算条款才能被分类为权益工具。 合同分拆的考量 在多个业绩目标的情况下，需要评估每个业绩目标是否代表一个单独合同。只有当各个业绩目标之间可分离并相互独立，且与不同风险相关时，才能将该安排分拆为针对每个业绩目标的一系列单独合同，并分类为权益工具。 案例一：单一计量期间以可变数量股票结算的或有对价安排的初始分类 A医药公司收购B医药公司，并约定若B公司收入在收购后一年内达到或超过2亿元，则A公司向B公司前股东发行10万股。若超过2亿元后每增加200万元，则增发1000股，上限为10万股。 解读：由于A公司发行的股票数量可变，且与相同风险有关，该安排不符合拆分条件，应被分类为负债，并将其公允价值的后续变动确认进损益。 案例二：多个合同以可变数量股票结算的或有对价安排的初始分类 A公司收购B公司，并约定若B公司在收购后一年内收入达到或超过2亿元，则发行10万股；若第二年收入达到或超过3亿元，则发行5万股。 解读：由于第一年和第二年的或有对价安排是独立的，并与不同风险有关，因此可将每个业绩目标看作单独合同，独立发行固定数量的A公司股票，该或有对价安排中的每个独立合同可被分类为权益。 案例三：单独合同以可变数量股票结算的或有对价安排的初始分类 A公司收购B公司，并约定若B公司在收购后12个月内收入达到或超过1亿元，则发行10万股；若13-24个月内收入达到或超过1.5亿元，则发行10万股；若累计两年内收入达到或超过3亿元，则发行10万股。 解读：由于该安排与相同的风险有关，因此会计单位是整体合同，而非单独的业绩目标。由于整体合同将导致发行可变数量的股票，该安排将被分类为负债，其公允价值的变动确认进损益。 问题二：或有支付是服务报酬还是或有对价？ 区分标准与考量因素 评估支付给出让方的基于被收购业务未来业绩指标的款项是或有对价还是服务报酬，需要综合考虑任职期限、报酬水平、拥有的股票数量、与估值的联系等因素。如果一项安排既包括对价又包括合并后服务的报酬，则应在对价和报酬间进行分配。 案例四：利润分配 A公司被B公司收购，X作为A公司的CEO，收购后成为B公司内部的医药销售部的主要大客户经理。X将收到他在第一年商谈签订的新增合同毛利的20%的现金，第二年收到10%的现金。 解读：该项安排的商业实质系激励X保持受雇并商谈签订新的合同，似乎是合并后服务的酬劳，并且该或有支付似乎并非在补偿较低的预付对价，因为2,500万元的购买价格已处于独立估值的高端。 案例五：客户保留 A公司被B公司收购，B公司将基于在A公司的客户的保留比例，对X进行额外支付。没有要求X仍受雇于A公司以取得在此或有安排下的额外支付。 解读：该项安排的商业实质并非激励X保持受雇，因为X对客户的保留几乎没有影响。该或有支付似乎是额外的对价，因为2,000万元的购买价格处于独立估值范围的低端。 案例六：业务高度依赖于单一股东 A公司被B公司收购，A公司的业务高度依赖X的行业影响力和其与主要大客户的关系。如果X在收购后5年内继续保持受雇，并且被收购的A公司的业务能达到EBITDA目标，B公司将在5年内额外支付2,000万元给X。 解读：该项安排的商业实质系激励X保持受雇，因此该项额外支付的实质是为了激励X保持受雇的酬劳。 案例七：如果员工未辞职，则加速或有支付 A公司被B公司收购，如果X在3年内保持受雇，且被收购的A公司的业务达到其EBITDA目标，B公司将在3年内额外支付5百万元给X。如果达到EBITDA目标，但X在3年期间结束前辞职，那么此5百万元额外款项将在5年时间内支付（即推迟两年支付）。 解读：该项安排包括了酬劳和对价。与受雇状态无关的支付的折现值可认定为该项业务的对价，而与服务有关的金额应列为酬劳。 案例八：在继续受雇股东之间的现金分配，缺乏商业实质的条款 A公司被B公司收购，倘若A公司在收购后的3年内每年均达到预定销售量，则B公司必须向出让股东额外支付款项。如果某位员工在3年期内辞职，该名员工失去的额外支付的部分将在这3年内仍受雇的其它股东员工中重新分配。 解读：该额外支付在会计处理上将作为酬劳，反映出合并后出售股东提供的员工服务。 问题三：托管安排会是或有对价么？ 托管款项的性质判断 如果预存于托管账户的并购资金的放行取决于特定未来事项的发生或某些条件的达成，则托管款项可能是或有对价。如果资金放行的条款符合服务报酬的各项指标因素，该项安排可能是合并后服务的酬劳。 案例九：为一般陈述与保证条款，以及营运资金调整而托管的对价 Z持有托管账户的法定所有权。只有满足购买协议中的一般保证和陈述条款时，才会支付托管账户中的200万元给Z。托管款项剩余200万为制药集团A提供了营运资金调整数。 解读：在收购日已经存在并与收购日后出现的未来事项和满足条件无关的款项并非或有对价，应该包括在预付的收购对价中，在商誉的计算中予以考虑。 案例十：含或有对价的托管安排 制药集团A收购一家实验室，该实验室的首席科学家及独资所有人是Z。只有在收购后2年内每年的EBITDA至少增长5%时，托管款项才会支付给Z。 解读：额外的收购价400万元是或有对价，与该笔资金是否已转入托管账户的事实无关。 问题四：特许权安排会是或有对价吗？ 特许权使用费的性质判断 如果特许权使用费的支付是基于收购的知识产权相关的药品销售额的一定百分比，则该特许权安排可能是或有对价。 案例十一：制药业特许权使用费的会计处理 制药公司以现金2亿元收购一间生物科技公司，并按照该生物科技公司主要知识产权涵盖的所有药品的累计销售额的百分比确定给出让方的或有支付。 解读：该项特许权安排是应按公允价值计量的或有对价，并作为收购交易转移对价的组成部分在收购日影响商誉的计算。 问题五：业务出让方在会计上应当如何处理或有对价？ 出让方的会计处理选择 出让方向投资方收取的或有对价是一份在未来或有事项解决时收到现金或股份的合同，符合金融资产的定义。出让方可以选择在其他综合收益中列报其公允价值的变动，但该选择不可撤销。 总结 本报告详细分析了医疗服务行业并购交易中对赌协议涉及的常见会计问题，包括或有对价的初始分类、服务报酬与或有对价的区分、托管安排的性质判断、特许权安排的会计处理以及业务出让方对或有对价的会计处理。通过案例分析，本报告旨在帮助企业决策者在并购谈判中争取更有利的会计处理条款，并降低潜在的会计风险。